社外取締役の規制～平成２６年改正会社法～

2018年3月19日2021年1月29日

こんにちは。

司法書士・行政書士の千葉諭です。

本日は、社外取締役の規制について。

社外取締役については、沢山の論点がありますので、本日は、その規制についてのみをピックアップして記載します。

そもそも投資家を中心として、株主の利益を確保する目的から、取締役の職務執行に対する監視機能を強化すべきとの声が高まっていました。

そのような背景により、平成２６年改正では、以下のように変更されています。

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社外取締役の要件

そもそも、社外取締役は、「現在または過去において、当該会社または子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人（業務執行取締役等）ではないこと」とされていましたが、社外取締役の独立性を担保するために、平成２６年改正によって、以下の項目が追加されています。

（１）親会社の取締役、使用人等ではないこと。

（２）兄弟会社の業務執行取締役等ではないこと。

（３）当該会社の取締役、重要な使用人等の配偶者または２親等内の親族ではないこと。

上記（１）乃至（３）の規定は、あくまでも「現在」を基準にしており、過去にこれらを満たす必要はないとされています。

一方、平成２６年の改正会社法では、「過去に」当該会社または子会社の業務執行取締役等との要件を緩和し、要件を「就任の１０年前」に限定しています。

平成２６年改正会社法では、社外取締役の選任は義務化されませんでした。

しかし、公開会社かつ大会社である監査役会設置会社であって有価証券報告書の提出会社である株式会社は社外取締役を置かない場合には、以下の取り扱いとなっています。

すなわち、「社外取締役を置くことが相当で無い理由」を、

（１）定時株主総会で説明し、

（２）事業報告に記載せねばならず、

（３）株主総会で社外取締役の候補者を含まない取締役選任の議案を提出する場合には、「社外取締役を置くことが相当で無い理由」を株主参考書類に記載しなければならない、

ものとされています。